Það er á ábyrgð hluthafa að kjósa í stjórnir félaga, sem síðan fara með æðsta vald og bera endanlega ábyrgð á starfseminni. Tilnefningarnefndum er ætlað að undirbúa val á stjórnarmönnum og tilnefna hæfa frambjóðendur til stjórnarsetu. Við þessa vinnu eiga tilnefningarnefndir samtöl við stærstu eigendur, stjórn, forstjóra og fleiri ef þörf er á.
Fyrir skömmu gáfu Viðskiptaráð, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland út nýjar leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Breytingar frá fyrri útgáfu voru um margt góðar og mikilvægt að leiðbeiningar sem þessar séu reglulega yfirfarnar og uppfærðar í takt við þarfir atvinnulífsins hverju sinni.
Veigamikil breyting var þó gerð varðandi tilnefningarnefndir með því að fella brott tilmæli um að stjórnarmenn félaga skuli ekki gegna formennsku í tilnefningarnefndum. Í því felst umtalsverð áherslubreyting sem gæti auðveldað aðgang stjórnarmeðlima að tilnefningarnefndunum og aukið ítök þeirra innan nefndanna.
Meginhlutverk tilnefningarnefnda er að tryggja með skilvirkum og gagnsæjum hætti að í stjórnir félaga veljist hæft fólk sem býr yfir þeirri þekkingu og reynslu sem nauðsynleg er út frá stefnu, þörfum og starfsemi hvers félags. Tilnefningarnefndir eiga að gæta hagsmuna allra hluthafa en til þess þurfa þær að vera sjálfstæðar og óháðar.
LSR mun í samskiptum sínum við félög í eigu sjóðsins leggja áherslu á að sjálfstæði tilnefningarnefnda gagnvart stjórnum sé tryggt og mun gjalda varhug við allri þróun í gagnstæða átt.
Liður í starfi tilnefningarnefnda er að leggja mat á störf sitjandi stjórna og meta hvort þörf sé á breytingum á samsetningu þeirra. Sitjandi stjórnarmenn viðkomandi félags geta seint talist óháðir núverandi stjórn og hætt er við að þeir eigi erfitt með að leggja hlutlægt mat á framboð til stjórnar. Slíkt fyrirkomulag getur því skapað hagsmunaárekstra og dregið úr trúverðugleika matsins – sá sem á hagsmuna að gæta ætti ekki að hafa úrskurðarvald í eigin málum eða vera dómari í eigin sök. Þetta grundvallaratriði ætti að sjálfsögðu einnig að gilda um störf tilnefningarnefnda og telur LSR því að stjórnarmenn ættu ekki að sitja í tilnefningarnefndum.
Breytingar á leiðbeiningunum varðandi tilnefningarnefndir voru rökstuddar með því að aðkoma stjórnarmanna að tilnefningarnefndum gæti bætt upplýsingaflæði og aukið þekkingu innan tilnefningarnefndanna. LSR telur hins vegar að þessa þætti megi efla með öðrum hætti, til dæmis með reglulegum samskiptum við stjórnir og stjórnendur, án þess að slaka á kröfum um sjálfstæði tilnefningarnefndanna.
LSR mun í samskiptum sínum við félög í eigu sjóðsins leggja áherslu á að sjálfstæði tilnefningarnefnda gagnvart stjórnum sé tryggt og mun gjalda varhug við allri þróun í gagnstæða átt. Í samskiptum sínum við sjóðinn síðastliðin ár hafa langflest félög tekið undir ofangreind sjónarmið og væntir LSR þess að tilslakanir í leiðbeiningum um stjórnarhætti muni ekki leiða til breytinga á viðhorfi þeirra.
Ef grafið er undan trúverðugleika tilnefningarnefnda má búast við því að hluthafar, sem bera endanlega ábyrgð á kjöri stjórnar, leggi minna upp úr tillögum nefndanna og leiti þá annarra leiða við mat á frambjóðendum til stjórna og ákvörðun um ráðstöfun atkvæða. Verði það raunin hefur fyrirkomulagið misst mikið af því virði sem því er ætlað að skapa.
Höfundur er framkvæmdastjóri LSR.
