Þessi mikli áhugi kemur hins vegar ekki beint til af góðu heldur vegna óánægju sumra af helstu hluthöfum félagsins með núverandi stjórn eftir að Eggerti Þór Kristóferssyni, forstjóra Festi, var óvænt sagt upp störfum í byrjun júní.
Afar ólíklegt þykir, að sögn viðmælenda Innherja, að stjórnin – allir fimm stjórnarmennirnir gefa kost á sér í stjórnarkjörinu – muni fá umboð frá hluthöfum til að starfa saman í óbreyttri mynd.
Tveir stærstu lífeyrissjóðir landsins, Lífeyrissjóður verslunarmanna (LIVE) og Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins (LSR) sem jafnframt eru á meðal þriggja umsvifamestu hluthafa smásölurisans, eru þannig áfram um að stokka upp í stjórninni á fundinum og horfa þar til þess að koma inn að minnsta kosti tveimur nýjum einstaklingum í stjórn félagsins, samkvæmt heimildum Innherja.
Annar þeirra er Hjörleifur Pálsson, núverandi stjórnarformaður Sýnar og áður fjármálastjóri Össurar til margra ára, en Lífeyrissjóður verslunarmanna, sem fer með tæplega tíu prósenta hlut í Festi, hafði frumkvæði að því að óska eftir því að hann myndi gefa kost á sér til að taka sæti í stjórninni. Þá mun framboð Sigurlínu Ingvarsdóttur, sem er sjálfstætt starfandi ráðgjafi og fjárfestir auk þess að sitja í stjórnum fjölmargra tölvuleikja- og nýsköpunarfyrirtækja, njóta stuðnings LSR, að sögn þeirra sem þekkja vel til, en sjóðurinn er stærsti hluthafi Festar með meira en 13 prósenta hlut.
Festi, sem velti 99 milljörðum króna í fyrra og var með EBITDA-hagnað upp á rúmlega 10 milljarða, rekur meðal annars eldsneytisstöðvar undir merkjum N1 og verslanir Krónunnar og Elko. Markaðsvirði félagsins er um 70 milljarðar króna.
Ólíkt Sigurlínu var Hjörleifur, sem á 40 þúsund hluti í Festi sem jafngildir um 9 milljónum króna að markaðsvirði, ekki á meðal þeirra níu frambjóðenda sem tilnefningarnefnd Festi mælti með í skýrslu sinni sem var gerð opinber í byrjun síðustu viku en býður sig engu að síður fram í stjórnina á fundinum.
Býður sig fram þótt nefndin hafi hafnað honum
Nefndin, sem er skipuð Sigrúnu Rögnu Ólafsdóttur og Tryggva Pálssyni, taldi annmarka á hæfi Hjörleifs vegna mögulegra hagsmunaárekstra samhliða stjórnarformennsku hans í Sýn með hliðsjón af þeirri sátt sem gerði við Samkeppniseftirlitið eftir samruna félagsins við N1 árið 2018. Taldi tilnefningarnefndin sig því ekki geta mælt með framboði Hjörleifs enda þótt hún hafi áður metið hann í hópi hæfustu frambjóðenda.
Í framboðsbréfi Hjörleifs til stjórnar Festi, sem var skilað inn síðastliðinn föstudag, er túlkun nefndarinnar á á sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið mótmælt enda starfi Sýn ekki á þeim mörkuðum sem markmið hennar nær til, dagvöru- og eldsneytismarkaði. Vörusala sé innan við sex prósent af heildartekjum Sýnar, utan þeirra markaða sem markmið sáttarinnar vísa til, en að hluta í samkeppni við Elko, dótturfélag Festi. Þær vörur sem Sýn og Elko selji bæði fáist sömuleiðis hjá Símanum, Nova, Origo, Epli og eins erlendis.
Það sé þess vegna „mjög langsótt,“ að því er segir í bréfinu, að túlka sáttina það vítt að hún taki til annarra markaða en þeirra sem hún nær til. Jafnvel þótt það sé gert þá er vægi viðskiptanna sem skarast „óveruleg“ hjá báðum félögum.
Þá segist Hjörleifur, sem situr einnig í stjórn Brunns vaxtarsjóðs, er í fjárfestingarráði Akurs framtakssjóðs og formaður stjórnar Háskólans í Reykjavík, hafa leitað til lögmannsstofunnar LOGOS til að bera málið undir Samkeppniseftirlitið sem hafi staðfest að rafvörumarkaður væri ekki sérstaklega tilgreindur í sáttinni eða hefði verið undir í málinu á þeim tíma. Samkeppniseftirlitið gæti hins vegar ekki lengra í að staðfesta að framboð hans væri á „allan hátt“ í samræmi við sáttina en sagði eðlilegt að horfa til meðalhófs þegar ákvæði hennar væru skýrð og málið væri ekki þannig vaxið að eftirlitið myndi fara á eftir á því.
Hluthafafundur til að „sætta ólík sjónarmið“
Stjórn Festi boðaði til hluthafafundarins fyrir um þremur vikum – eina málið á dagskrá hans er stjórnarkjör – í kjölfar þrýstings í röðum sumra hluthafa, einkum í hópi lífeyrissjóða sem fara samanlagt með um 73 prósenta hlut í Festi og eins Bjarna Ármannssyni fjárfesti, sem höfðu gagnrýnt hvernig staðið var að starfslokum fráfarandi forstjóra félagsins þann 2. júní síðastliðinn.
Til greina kom að nefndin kæmi með tillögu um stjórn sem sameinaði sjónarmið helstu hluthafa. Þegar grannt var skoðað mátti sjá að áherslur í hópi hluthafa, bæði lífeyrissjóða og einkafjárfesta, stönguðust svo mjög á að slík lending væri óraunhæf.
Í tilkynningu til Kauphallarinnar sama dag kom fram að Eggert hefði sagt starfi sínu lausu hjá Festi frá og með 1. ágúst næstkomandi en síðar sendi stjórn félagsins frá yfirlýsingu þar sem sagði að hún hefði vissulega haft „forgöngu að samtali við forstjóra um starfsloks hans. Við þær aðstæður óskaði forstjóri eftir að fá að segja upp störfum í stað þess að honum yrði sagt upp, með hagsmuni sjálfs síns og félagsins í huga.“
Stjórnin, sem Guðjón Reynisson fer fyrir, sagði í sömu yfirlýsingu standa við þá ákvörðun sína að semja um starfslok við Eggert og byggði hana á því að félagið stæði nú á tímamótum eftir mörg ár uppbyggingar og mótunar. „Þessi tímamót, á sama tíma og samkeppni er að aukast á öllum rekstrarsviðum félagsins og ólík verkefni blasa við, kalla á nýja nálgun og nýjar hendur til að vinna verkin,“ að mati stjórnarinnar.
Þessar skýringar urðu hins vegar ekki til þess að draga mjög úr óánægjuröddum stórra hluthafa, sem höfðu fengið að vita það beint frá Eggerti sjálfum strax í kjölfar tilkynningar í Kauphöllina um starfslokin að honum hefði í reynd verið sagt upp störfum, og sex dögum síðar ákvað stjórnin því að hafa frumkvæði að því að boða til hluthafafundar í því skyni að reyna „sætta ólík sjónarmið.“
Í tilmælum tilnefningarnefndar fyrir stjórnarkjörið á hluthafafundinum var ekki komið með tillögu að fimm manna stjórn, eins og áður hefur jafnan verið gert, og þá taldi nefndin sér ekki fært að leggja til stjórn sem sameinaði sjónarmið helstu hluthafa. Áherslur í hópi þeirra, bæði lífeyrissjóða og einkafjárfesta, hafi stangast svo mjög á að slík lending var talin óraunhæf.
Niðurstaðan varð því sú að nefndin mælti með allri núverandi stjórn ásamt fjórum öðrum frambjóðendum. Auk Sigurlínar eru það Björgólfur Jóhannsson, fyrrverandi forstjóri Icelandair Group, Magnús Júlíusson, stofnandi Íslenskrar orkumiðlunar og aðstoðarmaður Áslaugar Örnu Sigurbjörnsdóttur ráðherra, og Þórdís Jóna Sigurðardóttir, fjárfestir og ráðgjafi.
Framboð Björgólfs í stjórn Festi nýtur stuðning meðal annars umsvifamikilla einkafjárfesta í hluthafahópi félagsins, en í þeim hópi eru Hreggviður Jónsson og Þórður Már Jóhannesson, fyrrverandi stjórnarformaður Festi. Björgólfur, sem er í dag stjórnarformaður Sjóvár og sat í stjórn Festi um eins árs skeið til ársloka 2019 þegar hann tók tímabundið við starfi forstjóra Samherja, er sjálfur á meðal stórra hluthafa í Festi sem einn af eigendum fjárfestingafélagsins Kjálkanes sem fer með 1,9 prósenta hlut í fyrirtækinu eftir að hafa stækkað lítillega við hlut sinn í liðnum mánuði. Samanlagt ræður þessi hópur yfir um sex prósenta hlut í smásölufyrirtækinu.
Stjórnin sér grein fyrir, eins og samkeppnisyfirvöld, að eignarhald skráðra félaga á Íslandi, þar sem lífeyrissjóðir fara oft sameiginlega með meirihluta hlutafjár í samkeppnisaðilum, er vandmeðfarið og krefjandi. Lífeyrissjóðir verða að tryggja virka samkeppni samkeppnisaðila sem þeir eiga hluti í.
Framboð Magnúsar í stjórn Festi nýtur meðal annars stuðnings Bjarna Ármannssonar, sem heldur á rúmlega 1,3 prósenta hlut í félaginu, en þeir stofnuðu á sínum tíma fyrirtækið Íslensk orkumiðlun sem var einnig í eigu Ísfélags Vestmannaeyja og Kaupfélags Skagfirðinga. Festi keypti fyrirtækið í árslok 2020 – nafninu var þá breytt í N1 Rafmagn – og starfaði Magnús í kjölfarið um tíma sem deildarstjóri orkusviðs N1 en hætti á síðasta ári til að gerast aðstoðarmaður Áslaugar Örnu. Fjárfestingafélag Bjarna, Sjávarsýn, jók hlut sinn um 0,3 prósentur í júní eftir að hafa mánuðina þar á undan verið búið að selja meira en þriðjung bréfa sinna í Festi.
Formaður LIVE í forystu þeirra sem vilja uppstokkun
Í hópi lífeyrissjóða hefur Jón Ólafur Halldórsson, stjórnarformaður Lífeyrissjóðs verslunarmanna og forstjóri Olís um árabil þangað til hann hætti þar störfum fyrir tæplega ári, verið fremstur í flokki þeirra sem hafa í samtölum við hluthafa og suma stjórnarmenn talað mjög afgerandi fyrir því að setja þurfi stóran hluta stjórnar Festi af á komandi hluthafafundi, samkvæmt heimildum Innherja. Verði það niðurstaðan er ljóst að um er að ræða skýr skilaboð um vantraustsyfirlýsingu í garð núverandi stjórnar. Sumir viðmælendur úr röðum stórra hluthafa nefna að óvanalegt sé á síðari árum að stjórnarformaður lífeyrissjóðs – Jón Ólafur er formaður Samtaka verslunar og þjónustu og tilnefndur í stjórn LIVE sem fulltrúi Samtaka atvinnulífsins – beiti sér með slíkum hætti í máli sem þessu hjá skráðu félagi.
Ekki er þó einhugur hjá helstu lífeyrissjóðum í hluthafahópi félagsins – ekki frekar en á meðal einkafjárfesta – um að nægjanlega ríkt tilefni sé til þess að gera miklar breytingar á stjórninni sem hafi síðast sótt umboð sitt á aðalfundi í lok mars þar sem tveir nýir stjórnarmenn hafi verið kosnir. Sumir eru sagðir gjalda varhug við því að ráðist verði í slíka uppstokkun á þessum tímapunkti – nýbúið sé að segja upp forstjóranum og næsta verkefni sé að ráða eftirmann hans – og tala fyrir mikilvægi þess að tryggja stöðugleika og samfellu í rekstri Festi. Það sé heldur ekki á forræði lífeyrissjóða, frekar en annarra hlutahafa í félaginu, að vera með bein afskipti af því hvort – eða hvernig – stjórn Festi stendur að því að ráðast í breytingar á forstjórastól félagsins, einkum með hliðsjón af því að sjóðirnir fara einnig með stórt eignarhald í helstu keppinautum Festi á markaði.
Stjórn Festi virðist deila þeim áhyggjum en í yfirlýsingu hennar frá því 10. júní síðastliðinn, þar sem upplýst var nánar um starfslok Eggerts, kom meðal annars fram að hún gerði sér grein fyrir því, eins og samkeppnisyfirvöld, að „eignarhald skráðra félaga á Íslandi, þar sem lífeyrissjóðir fara oft sameiginlega með meirihluta hlutafjár í samkeppnisaðilum, er vandmeðfarið og krefjandi.“ Þá sagði stjórnin að lífeyrissjóðir „verði að tryggja virka samkeppni samkeppnisaðila sem þeir eiga hluti í“ og þá beri einnig að líta til þess að Festi er aðili að sátt við samkeppnisyfirvöld sem „virða ber í hvívetna,“ að því er sagði í yfirlýsingunni.
Lífeyrissjóðirnir, að uppistöðu til þeir sömu og eru stærstir í Festi, eru einnig langsamlega umsvifamestir í hluthafahópi Haga – helsta keppinaut Festi – sem rekur meðal annars Olís og verslanir undir merkjum Bónus og Hagkaup og nemur samanlagður eignarhlutur sjóðanna í félaginu um 80 prósent.
Stjórn og forstjóri höfðu ólíka framtíðarsýn
Hugmyndir um að gera breytingar á forstjórastólnum voru alls ekki nýjar af nálinni innan stjórnar Festi, samkvæmt heimildarmönnum Innherja, heldur höfðu verið ræddar á meðal sumra stjórnmanna allt frá því á síðasta ári.
Í viðtali við ViðskiptaMoggann í síðustu viku útskýrði Guðjón Reynisson, stjórnarformaður Fest, nánar ástæður starfsloka Eggerts en tók fram að hann hafi staðið sig vel sem forstjóri og stýrt samruna Festi og N1 – sem kláraðist árið 2018 – af eljusemi og komið félaginu á þann góða stað sem það væri nú á. Hins vegar sagði Guðjón að fráfarandi forstjóri og stjórn hafi verið með ólíka framtíðarsýn fyrir félagið.
„Rekstur Festi stendur á sterkum stoðum. Krónunni, N1 og Elko er vel stýrt og hafa öll fyrirtækin skapað sér sterka stöðu á sínum markaði hvert og eitt. Það eru þó að eiga sér stað miklar breytingar á smásölumarkaði, hvort sem horft er til matvöru, eldsneytis eða annarra þátta. Til að mæta þeim breytingum, sem margar koma til með skömmum fyrirvara og samhliða hraðri tækniþróun, þarf að hugsa hlutina upp á nýtt og jafnvel með þeim hætti sem ekki hefur verið gert áður. Jafnvel sigursæl íþróttalið þurfa stundum að skipta um þjálfara eða gera aðrar breytingar til að ná árangri síðar. Það má að einhverju leyti líkja þessu saman. Þó svo að margt hafi verið vel gert í fortíð þarf að horfa til allra þátta þegar litið er til framtíðar,“ sagði Guðjón í viðtali við ViðskiptaMoggann.
Ljóst er að rekstur Festi hefur gengið farsællega á undanförnum árum og sé litið til síðustu fjögurra ára, frá því að samruni félagsins við N1 kláraðist, þá hefur það meðal annars sýnt sig í því að hlutabréfaverð þess hefur hækkað talsvert meira en í samanburði við Haga. Sé hins vegar horft til síðustu tólf mánaða þá er hlutabréfaverð Festi upp um tæplega tíu prósent á meðan gengi bréfa Haga hefur hækkað um meira en 15 prósent.
Jafnvel sigursæl íþróttalið þurfa stundum að skipta um þjálfara eða gera aðrar breytingar til að ná árangri síðar.
Ekki samstaða einkafjárfesta um frambjóðendur
Í fyrrnefndri skýrslu tilnefningarnefndar Festi kom meðal annars fram að í viðræðum hennar við stóra hluthafa, bæði lífeyrissjóði og einkafjárfesta, hefði komið fram vilji þeirra til að gera frekari breytingar á stjórn félagsins frá þeim sem ráðist var á aðalfundi fyrr á þessu ári. Mismunandi og óljósari skoðanir voru hins vegar á því hvernig stjórnin í heild ætti að vera skipuð.
Nefndin benti á að lífeyrissjóðirnir hefðu ætið lagt mikla áherslu á langtímasjónarmið, árangur og góða stjórnarhætti og að fulltrúar þeirra hefðu einnig lýst yfir vilja sínum í þetta sinn að í stjórninni væru stjórnarmenn sem hætta eigin fé. Einkafjárfestar hefðu í samtölum sínum við tilnefningarnefnd bent á ákveðna frambjóðendur. „Fyrir aðalfundinn 2022 komu einkafjárfestar með slíkar ábendingar en ekki var samstaða í þeirra hópi og hið sama á við nú,“ að því er segir í skýrslunni.
Þar vísar nefndin til þess að sumir einkafjárfestar studdu Björgólf Jóhannsson til að taka sæti í stjórninni fyrir aðalfund félagsins í mars síðastliðnum. Niðurstaða tilnefningarnefndarinnar þá var aftur á móti sú að mæla ekki með honum í stjórn Festi rétt eins og átti við um framboð Magnúsar Bjarnasonar, fyrrverandi forstjóra Icelandic Group og stofnanda ráðgjafafyrirtækisins MAR Advisors, sem var studdur af fjárfestinum Bjarna Ármannssyni.
Á hluthafafundi Festi, sem hefst klukkan 10 næstkomandi fimmtudag, verður viðhöfð margfeldiskosning í stjórnarkjörinu, eins og fastlega hafði verið búist við. Fimm hluthafar sem hafa að baki sér tæplega 28 prósent hlutfjár í félaginu óskuðu eftir slíkri kosningu. Hún virkar á þann veg að gildi hvers atkvæðis er margfaldað með fjölda þeirra stjórnarmanna sem kjósa skal, sem eru fimm í tilfelli Festi. Má hluthafi þá skipta atkvæðamagni sínu, þannig reiknuðu, í hverjum þeim hlutföllum sem hann sjálfur kýs á jafn marga menn og kjósa skal eða færri. Þannig geta hluthafar, kjósi þeir svo, lagt öll atkvæði sín á einn frambjóðenda.
Innherji er undir hatti Sýnar hf.
